文|春尽安
编辑|文知远
传统理论中公司的股权结构为单层股权结构,也就是一股一权。
随着社会的发展,技术变得越来越重要,科创型企业中掌握企业发展核心资源的创始者为了筹集资金并保持对企业的控制权,“双重股权”架构应运而生。
一、相关概述
(一)双重股权结构的概念
“双重股权结构”是发行A、B两种类型的股票,通常B类股仍是一股一权。
但A股被赋予了超级投票权,投票权是B类股的2-10倍,拥有更多的决策权。
除了投票权不同外,A、B类股还存在以下三点区别:持有者不同:A类股通常由企业创始人或高级管理层持有;B类股由外部投资者及公众股东持有。
流动性不同:由于A类股拥有较高的投票权,所以其股利较低,规定一定年限内或直接我爱线报网不允许转化为B类股,因此流动性较差。
转换权不同:在企业发生控制权转移时,A类股自动转化为B类股,而B类股不得转化成A类股。
实施双重股权机构,企业可以在出让一定股权的情况下筹集外部资金的情况下,根据其拥有较高的投票权仍保持对公司的控制,这对企业的长久发展至关重要。
(二)经济效益相关概念
(1)按部门分类
经济效益部门分为工业方面、建筑业方面、农业方面、运输业方面和商业方面。
而上述的每一部分都可以继续细分。
(2)按层次分类
将经济效益按照层次差异来进行划分,可以分为微观经济效益、中观经济效益以及宏观经济效益。
微观经济效益主要是指比较具体和规模较小的组织的经济效益,常见的包括企业或是单位组织。
中观经济效益我爱线报网则主要包括产业经济效益等,其范围属于微观经济效益和宏观经济效益之间,介于其中而存在。
宏观经济效益则与前者不同,主要指较大的,整体性的、组织的经济效益。
如全社会的经济效益、国民经济的经济效益等都属于宏观经济效益范畴。
(三)创始人控制权保护相关概念
公司创始人是成立公司对公司的章程负责,筹集人财物的人。
由于创始人在企业成立初期开始,在品牌设立、制度建立、产品研发、市场开拓等方面不断投入人力、财力、物力。
故在心理层面,创始人将企业认为自己所有,盼望其长久发展。
但随着企业的发展,需要的资金可能超过创始人的承受能力,需要从外部引筹资金,付出的便是出让企业的部分控制权。
随着科技的发展,创新型企业日益增加,他我爱线报网们往往需要大量资金支持,导致外部投资者在企业中占有较高的持股比例。
外部投资者希望尽快获得高额的收益,因此双方在企业未来发展方向上可能会存在偏差。
有能力的外部投资者会利用较高的投票权左右企业创始人的决定。
受“一股一票”的制约,企业创始人在博弈中处于下风,做决定时左右思量畏首畏尾,错失时机,恶性循环下,企业易被外部投资者控制,创始人反而被踢出控制层。
但是企业要想实现长久的发展,需要长期的投入,这与急功近利的外部投资者的做法相互冲突。
反而是对企业有一定感情和规划的创始人更易实现,所以企业的控制权应交付给创始人。
但随着企业的发展,对资金的需求增加,在筹资的过程中难免会稀释创始人的股份,导致控制权旁落。我爱线报网
在这种情况下,应该保证创始人的控制权,才能更好地让双重股权结构对企业的经济效益产生有利影响。
二、理论基础
(一)委托代理理论
20世纪30年代经济学家提出了委托代理理论,希望在一定程度上减少所有者兼经营者可能发生的风险。
但随着企业的发展,规模不断壮大,所有者的能力和精力不能处理企业所有事务,导致管理能力的下降。
所以管理学家认为,只有将经营权和所有权分离,互相制衡,才能更有利于企业的长久发展,委托代理理论应运而生。
随着企业需求的增加与市场的发展,越来越多的企业青睐这一股权结构。
委托代理理论是指企业所有者雇佣有能力、有学识的优秀管理者来管理公司日常事务,通过制度对其行为进行约束,按照公司经营情况进行奖我爱线报网惩。
但公司是所有者的心血,其追求企业价值最大化。
而管理者是雇佣关系,追求自身利益最大化,双方目标不一致,必将会导致一些矛盾和冲突。
所有者作为公司的委托人,管理者作为代理人,在企业的经营过程中,委托人不能了解企业的全方位信息,这就给代理人为了自身利益滥用职权、徇私舞弊提供了可能性。
通常企业会建立某种制度或协议来协调双方的利益关系。
一方面希望实现企业价值最大化,另一方面也希望能激发代理人的工作热情。
将公司状况与代理人的利益联系起来,使其放弃短视行为。
随着企业制度的不断完善,委托人和代理人之间的问题也逐渐得到缓解。
准确来说,具有特定所有权和控制结构的公司与没有基于委托代理成本的案例公司的比率之差与前我爱线报网者的资产进行相乘,得到与委托代理成本相关的超支。
资产利用率则是衡量公司管理层如何有效部署其资产的指标。
与费用比率不同,委托代理成本与销售资产比率成反比。
销售/资产比率低于基本案例的公司的委托代理成本为正。
之所以产生这些成本,是因为管理者采用了下列部分或全部方式:
包括做出较差的投资决定、施加努力不足导致的收入降低、高管人员的酬劳耗费。
以及公司购买了非生产性资产,如过度花哨的办公空间及办公家具、汽车和度假物业。
企业采用双重股权结构后,创始人往往能以较低成本拥有企业较高的控制权。
因此在这类企业中,控制权和现金流权的分离程度往往高于同股同权的企业。
如果创始人以行关联交易、占用资金等行为触碰中小股东的合我爱线报网法权益。
便会产生严重的委托代理问题,通过建立制衡机制来约束代理人和降低代理成本便成为了必然选择。
(二)不完全契约理论
由于对完全契约理论存在质疑,学者们尝试着从其他不同角度来设计一个“完美契约”,不完全契约理论就是在这样的背景下应运而生。
其产生可以追溯到诺贝尔经济学奖获得者RonaldH.Coase提出的交易费用理论,众多学者在此基础上进行了批判性继承和发展。
经过不断地修正和完善而最终形成为现在的不完全契约理论。
不完全契约理论否定了完全契约存在的可能性,认为信息的不完全性、人的理性的有限性和交易事项的不确定性三者共同作用。
提高了明晰所有的特殊权力的成本和负担,不完全契约是一定且普遍存在的。
但是,我爱线报网伴随着科技创新进程加快和资本市场的日益完善,组织内外部的界限趋向消弭,不断被弱化,企业需要迎接颠覆式创新和替代式竞争的巨大挑战。
让用户价值得以满足和彰显,成为实现企业价值的关键要素。
由于内外部环境的复杂多变性,创始人在面对挑战时需要秉持具有创新性的商业逻辑。
通过不断调整管理活动和战略目标来适应乃至带动需求端,以此实现企业的长久稳定发展。
基于此,企业创始人的人力资源、智力水平等异质性资本更加价值凸显。
而如果按照传统的不完全契约理论,剩余控制权以及剩余索取权等权利附着在证券上。
并由公司治理相关的契约所规定和保护。
资本出于逐利性的需求,股东追求短期利益的动机和行为与帮助企业实现最大价值的理念目标并不我爱线报网统一。
且创始人及其团队利益的保护被忽视,创始人的人力资源、智力水平等异质性资本价值没有得到充分体现。
综上所述,双重股权结构的出现对公司股权的设计机制进行了补充和完善。
以公司治理的根本角度满足了对剩余控制权以及剩余索取权的深度专业化分工,以此来挖掘不同类型股东的热情。
将剩余索取权赋予“同股同权”股东,同时将剩余控制权分配给决策能力更强的创始人。
实现公司治理方式、发展战略方向、文化理念培养等方面的长久稳定性和可持续性。
这不仅确保了实际控制人投资决策的效率,还为实现企业内部资本、技术与管理高效组合和资源配置优化提供了保障。
物质资本与智力资本互利共赢,齐头并进,企业的价值得到有效提升。